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文/瑞财经 程孟瑶
2014年，56岁的曹芳因“个人年龄原因”从福耀玻璃（600660.SH）退休，此事并未引起太多关注。
但在10年后，66岁的曹芳因为江苏正力新能电池技术股份有限公司（简称：正力新能）递表港交所，重回大众视野，且备受关注，递表前2天，正力新能刚完成B轮融资，估值达182亿元。
同时为福耀玻璃（600660.SH）创始人、“玻璃大王”曹德旺的胞妹，以及正力新能创始人，市场对曹芳身份的关注度一度盖过对正力新能业绩的关注。反正造车烧钱，新能源汽车产业链亏钱是共识，正力新能成立5年来，也的确没有摆脱亏钱的命运。今年以来港交所排队的新能源汽车相关企业绝大多数属于亏损上市。
随着招股书的披露，曹芳从福耀玻璃退休10年以来的创业历程，以及是如何一步一步将正力新能包装，推向资本市场的过程也浮出。正力新能的出现，究竟是曹芳自己选择道路，还是曹德旺在背后的指点？
众所周知，福耀玻璃靠的是汽车安全玻璃起家，一路成长为世界级的汽车玻璃供应商，终端客户主要为整车大厂；目前来看，正力新能业绩同样十分依赖整车大厂，2021年-2023年前五大客户贡献了约八成收入。
容易让人忽视是曹芳的另一个身份——福耀玻璃前员工。实际上在其退休前半年，就开始投资汽车动力电池，并且取得了一定的成绩。
而不能忽视的是，正力新能的另一位创始人陈继程，同样是福耀玻璃的老将，虽然离开福耀玻璃的时间比曹芳晚两年，但两人离职时均为福耀玻璃副总经理，身居要职。
一边是亲妹妹，一边是核心高管，曹德旺对正力新能也有所扶植，通过直接控制的企业间接持股2.52%。
此外还有，在将正力新能推向资本市场的同时，曹芳和陈继程通过全资控制的新中源创投和正力投资，疯狂进行股权套现，将自己的腰包填的盆满钵满。
01曹德旺胞妹退休创业
搭档为福耀玻璃老将
大哥从政，二哥实干，三妹再来一个成功创业，曹氏家族这是要重现往日福清市首富辉煌。
曹芳今年66岁，比曹德旺小12岁。而曹德旺还有一个大他2岁的亲哥曹德淦，长期在福建当地任职，一度官至副省级。目前78岁的曹德旺还在企业一线，誓言要工作到100岁；公开消息显示，曹德淦2010年5月退休后，到了曹德旺所创办的河仁慈善基金会做理事长。
从时间线来看，曹芳的汽车动力电池创业并非退休后的一时兴起，加上邀请了还未到退休年龄的福耀玻璃另一老将陈继程一同创业，容易让人产生疑惑，曹芳退休的背后，是否又曹德旺的指点？
1987年曹德旺创立了福耀玻璃，1993年6月挂牌创业板。1997年曹芳加入福耀玻璃担任董事，2011年2月上任副总经理，2014年4月因个人年龄原因从副总经理岗位离职，离职时56岁。虽然是在福耀玻璃取得成功后才加入，但在福耀玻璃工作的17年，曹芳积累了丰富的管理经验和资源。
今年53岁的陈继程，2003年10月加入福耀玻璃，先后担任多个职位，包括2015年10月-2016年4月担任执行董事，2011年2月-2016年4月担任副总经理，在福耀玻璃工作了13年。
年龄上相差13岁，但曹芳和陈继程是老搭档了。除了在福耀玻璃共事时间长达 11年，两人还是邻居，同住江苏常熟市同一社区的同一栋楼。
2013年3月，福耀玻璃在职期间，两人曾共同成立新中源创投，并在同年11月，与丰田合资创立了新中源丰田，为丰田的混动、插混车型提供电池系统。新中源创投持有新中源丰田50%的股份，曹芳为新中源丰田董事长。
此次与丰田在新能源汽车动力电池的成功合作，成为日后曹芳创业的起点。在成为新中源丰田董事长半年后，2014年4月，福耀玻璃官宣了曹芳的离职。两年后，2016年4月，陈继程也选择离开福耀玻璃。
仅仅2个月之后，2016年8月，曹芳与陈继程“梅开二度”共同创办了正力投资，从事电动汽车核心部件领域的投资，将投资范围扩大。同年12月与蔚来汽车旗下的蔚然南京合资创办了苏州正力新能源，双方分别持股65%、35%。
02
反向吞并完成资产收购
曹德旺背后持股2.52%
曹芳和陈继程在福耀玻璃之外合流后，以投资人的身份活跃在新能源汽车市场，除了与成熟的车企合作，也在不断寻找初创公司谋求更大收益，刚成立不久的江苏塔菲尔进入两人视野，并成为日后正力新能的核心资产。但这一次的收购，也为正力新能埋下了业绩隐患。
江苏塔菲尔成立于2018年12月，是一家动力电池厂商。成立仅3个月时，正力投资就对其进行少数股权投资，帮助其扩张产能，以1.6亿元的价格，取得6.78%的注册资本。随后，曹芳如法炮制，双方在2019年2月26日联合成立了本次上市主体正力新能，由正力投资和江苏塔菲尔分别持股70%、30%。
此时，曹芳手中已经有了新中源丰田、苏州正力新能源、正力新能三家合资公司，分别持股50%、65%、70%。手中有了资产，接下来便是对资产进行整合，这三家公司也迎来不同的命运安排。正力新能成为上市主体，苏州正力新能源成为全资子公司，新中源丰田则作为合营企业进行业绩并表。
2020年5月，正力投资再度拿出10.80亿元，通过股权增资和转让，将在江苏塔菲尔的持股比例扩大至43.47%，一举成为控股股东。同时，正力投资将手中正力新能70%的股权，以2.38亿元的价格，全部转让给了江苏塔菲尔。正力新能成为江苏塔菲尔全资子公司，曹芳和陈继程通过正力投资控制江苏塔菲尔。
2021年12月28日，江苏塔菲尔当时的股东以25.38亿元的总代价收购了正力新能100%股权；2022年2月，正力新能又以18.55亿元的价格收购了江苏塔菲尔及其子公司的资产。至此，曹芳通过正力新能，完成对江苏塔菲尔的吞并，并吸收了其员工，承接了其供应商及客户。此后，江苏塔菲尔不再开展任何业务营运，2024年1月被注销。
目前正力新能的管理层中，不乏江苏塔菲尔高管身影。
2024年7月刚调任为执行董事的于哲勋，加入正力新能之前在江苏塔菲尔担任高级经理；2022年3月无缝加入正力新能后担任平台中心总监，自2022年12月起担任首席产品官。
江苏塔菲尔设备经理刘刚，也是在2020年11月离职后，即刻加入了正力新能。目前担任正力新能设备经理、银河基地总经理、苏州正力新能源总经理及执行董事。
在整合手中资产的过程中，曹芳与蔚来汽车进行了切割。2022年2月24日，正力投资从蔚然南京手中，以9268.73万元价格，买走了苏州正力新能源35%股权，实现对苏州正力新能源的全资控制。随后，正力投资又以3.07亿元价格，向正力新能转让苏州正力新能源100%股权。换言之，蔚来汽车“出局”。
不过曹芳依然保持着与丰田的关系。2023年12月，新中源创投将手中新中源丰田的50%股权，以总价33.11亿元，其中现金支付4.96亿元，股份支付28.15亿元，转让给正力新能，新中源丰田作为合营企业，实现了业绩并表。
综上来看，曹芳前后大约用了6年时间，完成了对正力新能的资产注入和整合，搭建了目前的上市架构。目前，曹芳为正力新能董事长，陈继程为总经理，递表时，二人合计持有正力新能64.6%股份，共同控制正力新能。
曹德旺也间接入股了正力新能。招股书显示，曹德旺全资拥有的三益发展有限公司持有福建耀华73.56%的权益，而福建耀华持有正力新能2.52%的股份。
福建耀华成立于1992年5月，主要从事房地产开发经营、建设工程施工、物业管理、住房租赁及非居住房地产租赁。
03
曹芳、陈继程套现17.18亿元
从合营企业拿到7亿分红
赶上新能源汽车快速发展的风口，正力新能很快迎来资本的助力。完成重组后，处于亏损中的正力新能仅仅通过2轮融资，就将估值拉升至182亿。
2022年7月，正力新能完成A轮融资24亿元，投后估值144亿，资方包括海松资本、中金上汽、厦门国贸、建发产投、南京合翼等。但入股仅一年后，2023年7月，南京江宁将在A轮融资中获得的全部注册资本转让予新中源创投，套现4.57亿元离场，算上投资利息，实际成本约7.92元/股。
同时退出的还有通过股权转让入股的北京佳得，2022年11月，北京佳得从南京泫德手中以961.75万元受让了126.74万元注册资本，2023年12月又套现1.5亿元离场。
2024年7月24日，也就是递表前2天，正力新能完成B轮融资，新中源创投、东南投控、苏创能源投资、窦玉林、吴雅凤共同出自10亿元，投后估值来到182亿元。新中源创投由曹芳和陈继程分别持股52%、48%，同时持有正力投资12%的股份。
2022年7月-2024年7月，正力新能经历了2轮融资和1次股权转让。B轮融资之前股权转让引入投资者过程中，曹芳、陈继程通过转让新中源创投和正力投资的股权，合计套现9.15亿元，受让方均为东南产投。
东南产投东南投控持有99.96%的权益，东南投控成立于2022年10月14日，由常熟市国资委间接全资拥有，其董事洪平同时为正力新能监事。
如果算上2022年2月，正力投资转让苏州正力新能源100%股权，套现的3.07亿元；2023年11月，新中源创投转让新中源丰田50%股权，取得的4.96亿现金代价，曹芳和陈继程在短短两年时间，通过股权套现收获了17.18亿元现金流。
而这还不是全部。2020年-2023年上半年，新中源丰田分别派息2.87亿元、4.80亿元、5.08亿元、1.82亿元，按50%持股计算，曹芳和陈继程合计拿走了7.29亿元分红。
04
业绩依赖整车企业三年累亏27亿
2022巨亏疑似踩雷威马汽车
作为一家动力及储能电池制造商，正力新能目前主要提供电芯、模块、电池包、电池簇、电池管理系统的一体化方案。
招股书显示，2021年-2023年及2024年前3月（简称：报告期），其收入分别为14.99亿元、32.90亿元、41.62亿元、7.37亿元。同期，净亏损4.02亿元、17.20亿元、5.90亿元、6989.9万元，累计亏损近28亿元。
正力新能表示，亏损主因是技术创新和产能扩大方面的巨大支出，加上产能未实现规模效应，销售成本居高不下。此外，一家主要客户因发生重大不利变动而取消订单等也产生了影响。公司期望在2025年扭亏为盈，2026年前将实现总产能50.5GWh。
招股书称，正力新能目前在一汽红旗、广汽传祺、零跑汽车、上汽通用五菱、上汽通用等全球多个龙头企业核心车型的电池产品供应份额持续提升。
其中一汽红旗自2019年与正力新能开始合作，报告期内，一汽红旗一直是正力新能前五大客户之一。2022年以后，零跑汽车、广汽等车企陆续加入前五大客户名单。
截至2024年3月31日，正力新能对零跑汽车核心BEV车型的销售渗透率及对上汽通用核心PHEV产品GL8陆尊PHEV渗透率达50%以上。此外，公司还积极寻求与航空、船舶领域的客户推进产品的量产合作。
长期以来，正力新能对大客户都极度依赖。报告期内，其来自前五大客户的收入分别占同期总收入的89.1%、90.4%、77.8%、86.6%。其中，来自最大客户的收入分别占同期总收入的55.2%、29.3%、28.3%、47.0%。
业绩依赖大客户，正力新能的业绩风险也因此显现。2022年，正力新能利润亏损17.20亿元，同比扩大超300%。正力新能称主要是由于客户X取消采购订单，而客户X疑似是威马汽车。
根据招股书中的描述，客户X“2015年在上海成立的私人电动汽车厂”，“注册资本60亿元”，威马汽车刚好相符。
威马汽车的动力电池一般以宁德时代、力神、苏州裕良、浙江固神、江苏塔菲尔新能源五个品牌为主。上文提到，正力新能在2022年完成了对江苏塔菲尔的吞并，并且继承了业务和客户，换言之，正力新能是威马汽车的电池供应商之一。
正力新能同时提到，2022年客户X因其业务运营发生重大不利变动以及由此导致的电池采购计划变更，取消了用于BEV的三元电池产品采购订单。正力新能车用动力电池产品主要为磷酸铁锂电池产品和三元锂电池产品。
受此影响，正力新能三元电池的销量从2022年的2.9GWh降至2023年的1.5GWh；销售收入从2022年的26.29亿元减少至2023年的14.48亿元，几近腰斩。
上述订单取消还导致公司在2022年发生存货及贸易应收款项减值亏损4.22亿元，录得应收客户X的贸易应收款项减值6.01亿元，并于2023年前三个月暂停了一条生产线。
威马汽车正是自2022年开始，陷入财务困境和劳工问题的风波中，破产传闻至今未断。此前其提交的港交所招股书显示，截止2022年3月底，账户上的债务累计达到了89.5亿元，其中包括了66.7亿元的长期借款和22.8亿元的短期借款，而截止2021年年底，其现金储备和现金等价物合计起来，仅41.6亿元。
同时，威马汽车的销量也与其他造车新势力拉开差距。2021年，威马汽车电动汽车销量为44152辆，排在小鹏、理想、蔚来、哪咤汽车之后。到了2022年，根据乘联会数据，威马汽车累计销量仅为34637辆，而蔚来、理想、小鹏、哪咤、零跑公布的销量均超十万。
而威马汽车的电池配置，不同车型可能会有所差异，但普遍采用的是三元锂电池。销量不好，取消电池产品采购订单也合理。剔除客户X的影响后，正力新能2022年经调整净利润亏损3.63亿元。
附：正力新能上市发行中介机构清单保荐机构：中国国际金融香港证券有限公司｜招银国际融资有限公司
法律顾问：Davis Polk & Wardwell｜方达律师事务所
核数师及申报会计师：安永会计师事务所
原文标题 : 胞妹挖了曹德旺的墙角
