文/瑞财经 孙肃博
“比亚迪降价”、“比亚迪为劝架车主奖励20万”......最近几天，热搜榜上总是出现比亚迪（002594.SZ）的身影。
根据比亚迪的最新预测，其2023年的扣非归母净利将比上年同期上升75.22%-89.92%。
自2020年比亚迪开放“朋友圈”后，“是否与比亚迪合作”一度是资本市场的热门话题。在A股市场，想进入比亚迪供应链的企业数不胜数。
而在比亚迪的供应链中，还有不少在排队上市的企业，比如苏州奥德高端装备股份有限公司、深圳尚阳通科技股份有限公司、深圳市尚水智能股份有限公司、深圳市控汇智能股份有限公司、上海鹰峰电子科技股份有限公司（以下称“鹰峰电子”）......
近日，鹰峰电子在回复深交所第二轮上市问询的同时，再度更新了招股书。
一、创始人曾借钱增资
“人生·财富·梦想”，这是鹰峰电子的创始人之一洪英杰2015年时在上海工程技术大学的讲座题目。
彼时，鹰峰电子已年入过亿，即将在新三板挂牌上市。从电工一路逆袭走来的洪英杰，作为鹰峰电子的掌门人，的确对这个话题有发言权。
1.“碰瓷”老东家名号
洪英杰出生于黑龙江省伊春市，1994年大专毕业后，他在省城哈尔滨的一家电子公司做电工。几年后，他成为了公司驻上海主任，并自此留在了魔都。
1997年到2003年期间，洪英杰在上海先后跳槽了两家公司，其中一家公司名为“上海鹰峰实业有限公司”（以下称“上海鹰峰”），与鹰峰电子的名字有所重合，但股权及人员构成方面却并无关联。
在上海鹰峰担任了四年的电子事业部总经理后，洪英杰与同事张凤山萌生了创业的想法。
2003年9月2日，鹰峰电子的前身“上海鹰峰电子科技有限公司”（以下称“鹰峰有限”）在洪英杰、张凤山和孟繁江的出资组建下，正式成立。
刚成立时，鹰峰有限注册资本为50万元，由洪英杰、张凤山和孟繁江各持股75%、15%、10%。
三年后，孟繁江撤出了对鹰峰有限的投资，以5万元向洪英杰转让了其所持有的鹰峰有限10%股权。
孟繁江转股的同时，张凤山也向洪英杰转让了鹰峰有限2%股权。此外，他还与洪英杰共同向鹰峰有限增资了100万元。
上述股权转让及增资全部完成后，鹰峰有限的注册资本变为150万元，由洪英杰、张凤山各持股87%及13%。
此后于2006年12月、2007年5月及2009年6月，在公司没有引进其他股东的情况下，洪英杰和张凤山向鹰峰有限又进行了三次增资。直至2009年6月10日，鹰峰有限的注册资本达到了1000万元，洪英杰、张凤山的持股比例没有变化。
2.借钱增资惹监管质疑
值得注意的是，在2009年6月的增资中，洪英杰和张凤山合计向鹰峰有限增资的500万元（洪英杰认缴435万元，张凤山认缴65万元）是他们向第三方借的。
在这次增资的验资程序完成后，鹰峰有限又将这500万元借给了洪英杰、张凤山去偿还给第三方。由此，洪英杰、张凤山对鹰峰有限形成了500万元的债务。
直到2010年7月，洪英杰、张凤山才以银行转账及现金方式对该债务清偿完毕。
2016年5月，鹰峰有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也随之变为“上海鹰峰电子科技股份有限公司”。
当年12月27日，鹰峰电子正式在股转系统挂牌并公开转让，股票简称“鹰峰电子”，股票代码（839991.NQ）。
然而，鹰峰电子在挂牌前递交的转股说明书中，却未对上述发生的股东借款一事进行披露。
因此，在这次向深交所递表后，鹰峰电子收到了深交所对此事的问询。问询函中，深交所要求鹰峰电子说明此事是否构成重大违法行为及此次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。
鹰峰电子回应称，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定公司为股东抽逃出资缺乏法律依据。在公司增资资金缺乏的背景下，股东通过第三方借款取得资金来源，再通过向公司借款归还第三方的款项，形成了股东向公司的关联借款，股东洪英杰、张凤山已经以支付货币资金方式归还了关联借款，未损害到公司的权益。
二、估值拉升18亿，雷军隐身幕后
在新三板待了六年后，2022年4月，鹰峰电子终止了挂牌。然而，对于终止挂牌一事，鹰峰电子存在19名异议股东。
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，鹰峰电子于新三板终止挂牌前，共有37名股东。也就是说，异议股东占比超过一半。
对此，深交所也发出了质疑，要求鹰峰电子说明在新三板摘牌程序的合法合规性，对异议股东的保护措施、是否存在补偿及回购条款。
根据鹰峰电子的回复，19名对公司终止挂牌存在异议的股东，是因为其未参加申请终止挂牌事项的股东大会。鹰峰电子已对异议股东采取了公司实际控制人洪英杰或其指定的第三方对异议股东采取回购股份的异议股东保护措施。
经鹰峰电子的保荐人核查，出席鹰峰电子股东大会并投赞成票的股东及股东代表有18名；未参加股东大会且未要求回购股份的异议股东及股东代表18名；未参加股东大会且要求回购股份的异议股东1名。
其中，18名未参加股东大会且未要求回购股份的异议股东以书面方式，同意了鹰峰电子终止挂牌的议案等，且确认不会因鹰峰电子终止挂牌而要求公司股东或指定的第三方回购其持有的全部或部分股份。
而另外1名未参加股东大会且要求回购股份的异议股东徐玉山则以书面方式要求鹰峰电子控股股东或其指定的第三人回购其所有股份，共计200股。
2022年5月，洪英杰以58元/股（不低于徐玉山取得股份的成本）的价格回购了徐玉山持有的全部200股股份。
除了终止挂牌，鹰峰电子于2022年还进行了三次增资、一次资本公积转增股本及三次股权转让。其中，三次增资分别发生于2022年1月、2022年6月及2022年12月。一年三次增资，鹰峰电子的估值从9.99亿元增至了27.99亿元，增长了约1.8倍。
值得一提的是，在鹰峰电子2022年6月及2022年12月的增资中，均可以发现小米科技有限责任公司（以下称“小米”）旗下基金及创投公司的身影。
2022年6月，小米旗下的海南极目创业投资有限公司（以下称“海南极目”）以7,000万元认购了鹰峰电子381.89万股股份。同一时间的其他认购者清睿华赢、辰韬兴杭、松创鹰众、珠海金藤、吕云峰合计以8000万元认购了鹰峰电子436.44万股股份。
2022年12月，小米旗下的北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“小米智造”）以2,000万元认购了鹰峰电子74.96万股股份。同一时间的的其他认购者珠海旭鼎、上海檀英、珠海鼎擎、珠海旭勒、松鹰创和、雄浦创业、清睿华赢、嘉兴倚泽合计以1.6亿元认购了鹰峰电子599.7万股股份。
据瑞财经《预审IPO》查阅获悉，海南极目、小米智造均为小米的下属企业，实际控制人均为雷军，成立时间均于小米官宣造车之后。
2021年3月30日晚，小米集团-W（01810.HK）董事会主席兼执行董事雷军在小米发布会上宣布，小米正式进军智能电动汽车行业。
三个月后，海南极目由小米全资子公司小米私募股权基金管理有限公司正式成立；又过了三个月，小米智造正式成立，至今已募资90.3亿元，小米作为GP负责其日常管理及运作，金山软件（03888.HK）旗下的武汉金山、亦庄国投、天津海创、海南华盈开泰、广州华多、兴证投资管理、北京兆易、北京市引导基金、纳星创投、帝奥微、信银浩鸿为有限合伙人。同时，雷军亲自出马，担任小米智造的投资决策委员会主席，小米系共拥有至少50%的投票权。
根据金山软件此前的公告，小米智造将着重于集成电路以及相关上游及下游领域（涵盖新一代信息科技、智能制造、新材料、人工智能、显示器及显示装置、汽车电子以及有关移动终端消费品及智能装置的上游及下游应用及供应链）的投资。
而鹰峰电子主要从事电容、电感、母排、电阻等被动元器件产品的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车、风电光伏、工业自动化等电力电子领域。
值得关注的是，就在小米入股的2022年，鹰峰电子通过竞争性协商取得了小米汽车一级供应商的新能源汽车电容定点项目的供货资格。
鹰峰电子表示，该定点项目系该一级供应商独立的商业行为，并非小米汽车指定采购，目前尚无后续量产的具体情况。
递表前，海南目极及小米智造分别持有鹰峰电子3.64%及0.71%股份，合计持股比例为4.35%。若鹰峰电子顺利上市，该比例将被稀释为3.36%，价值约1.18亿元，较小米的入股价格浮盈约三成。
三、新三板终止挂牌后，红杉资本套现2.05亿元出局
在鹰峰电子2022年发生的几次股权转让中，瑞财经《预审IPO》发现，最早向鹰峰电子投资的外部股东之一天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“天津红杉”）于2022年5月，也就是鹰峰电子终止新三板挂牌的次月，套现2.05亿撤离了。
1.红杉套现2.05亿元，年化收益率29.67%
招股书显示，2022年5月，天津红杉以16.67元/股的价格向嘉兴起势、锦泰投资、辰韬兴杭、珠海金藤、朱君斐、金浦新潮、新潮集团、君尚合臻合计转让了1227.31万股，共计套现2.05亿元。
据悉，2011年12月，天津红杉及上海紫槐股权投资基金中心（有限合伙）（以下称“上海紫槐”）、苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）（以下称“苏州蓝郡”)均以23元/注册资本的价格，合计认购了鹰峰有限434.8万元注册资本。其中，天津红杉以5000万元认购了鹰峰有限217.4万元注册资本。
2022年3月，鹰峰电子资本公积转增股本后，天津红杉的持股增至了1227.31万股，持股比例为13.64%。
对于天津红杉2022年5月突然的撤资，鹰峰电子解释称，系因天津红杉经营期限即将届满，因此在综合考虑投资时长、回报率、投资风险等因素后，天津红杉出售了所持的全部股份。
据瑞财经《预审IPO》查阅，天津红杉成立于2010年12月3日，营业期限至2025年12月2日，执行事务合伙人为上海喆煊投资中心（有限合伙）。
穿透天津红杉的股权结构可以发现，其受益所有人为红杉资本中国合伙人周逵。目前，该基金尚有37家对外投资企业。
鹰峰电子表示，天津红杉退出价格系参考公司2022年6月增资投前估值16.5亿元，经各方协商予以一定折扣后确定。自天津红杉于2011年12月入股公司至2022年5月退出公司，其年化收益率为29.67%。天津红杉退股时，已知悉公司的IPO计划，其与受让方之间不存在关联关系，不存在股份代持及纠纷。
2.上海紫槐减持，套现2500万
另外，鹰峰电子的另一位早期外部投资者之一上海紫槐也曾套现过。
2022年3月17日-18日，上海紫槐赶在鹰峰电子于股转系统终止挂牌前，通过集合竞价方式和大宗交易方式进行了股票交易，合计套现了2500万元。不过，截至此次递表前，上海紫槐仍持有鹰峰电子4.61%的股份。
需要指出的是，鹰峰电子及其实控人洪英杰以及董事、副总经理张凤山、员工持股平台鹰创企管历史上多次与投资者签订了对赌协议，对投资人的公司治理、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、回购权、清算优先权等事项作出了约定。
其中，因未在规定时间内完成首次公开发行，鹰峰电子、洪英杰及鹰创企管与苏州蓝郡及天津红杉签订的对赌协议中的回购权条款触发生效。
但天津红杉在回购权触发生效后，明确放弃了该权利。而苏州蓝郡则在回购权条款触发后，于2015年2月以其入股价格2500万元向上海理成贯晟投资管理中心（有限合伙）（以下称“理成贯晟”）出售了全部7.576%的鹰峰有限股权。
洪英杰、张凤山后与理成贯晟签署了《业绩承诺及回购协议》,约定若鹰峰电子不能在2017年1月31日前在新三板或其他板块挂牌上市,则理成贯晟有权要求洪英杰按照投资成本加12%年息(单利)回购其持有的公司股份。
截至此次递表前，鹰峰电子、洪英杰、张凤山、鹰创企管与各方签订的所有涵盖特殊权利条款的补充协议均已终止及解除。但如鹰峰电子合格上市的申请未被受理、被否决或公司上市申报材料被撤回或未被相关部门核准或注册的，并在其后六个月内公司与回购权人无法就处理和解决方案协商达成一致意见的；或鹰峰电子未能在2026年12月31日之前完成合格上市，鹰峰电子实际控制人洪英杰有义务在回购权人的书面要求下进行回购。
递表前，洪英杰作为鹰峰电子的实控人，直接持有公司39.06%的股份，同时通过鹰创企管间接控制公司3.77%表决权，合计控制公司42.83%的表决权。
除洪英杰外，鹰峰电子的其他前十大股东分别为理成资产旗下的理成贯晟、上海紫槐、员工持股平台鹰创企管、小米旗下的海南极目、宝通科技（300031.SZ）全资子公司参投的汇通创投、新朋股份(002328.SZ)全资子公司参投的金浦新潮、张凤山、东方证券参投的嘉兴起势、华福证券全资子公司参投的兴睿创投，持股比例分别为9.26%、4.61%、3.77%、3.64%、3.43%、3.43%、3.26%、2.86%、2.57%。
四、实控人曾与管理班同学发生股权纠纷
公司在新三板挂牌前，洪英杰给自己报了个管理培训班，既能学习管理公司的方法，又能扩展人脉。
培训班里，洪英杰认识了一个叫“潘关新”的人。出于看好鹰峰有限的未来业务发展，潘关新希望可以投资鹰峰有限。
彼时，鹰峰有限已经以2015年12月31日作为股改基准日进行了股改。为避免因股权变动增加工商变更登记次数、股改文件修改的流程时间，尽快申报新三板，洪英杰向潘关新转让并代其持有了鹰峰有限1%的股权，价格250万元。
根据双方签订的《代持协议书》约定，代持委托期限自协议生效之日开始，协议自双方签字且潘关新支付款项之日起生效。
自2016年1月19日至2016年1月21日期间，潘关新分次向洪英杰累计支付了250万元。也就是说，潘关新与洪英杰之间的股权代持关系于2016年1月正式建立。
到了2021年，鹰峰电子为此次发行上市申报事宜需进行合规性整改。因此，洪英杰与潘关新经协商一致，以潘关新将其委托洪英杰代持的鹰峰电子的全部股份（14.348万股股份）转让予洪英杰的方式，将股份代持解除。
根据合同的约定，代持股份于洪英杰向潘关新付清全部股份转让价款后完成交割，即“股份代持关系解除”。2021年11月26日至12月28日期间，洪英杰向潘关新指定方龚晖支付了全部股份转让价款。因此，代持股份于2021年12月28日依约完成交割，完成过户至洪英杰名下，代持股份彻底解除。
然而，股权代持解除的次年，即2022年11月，潘关新起诉了洪英杰和鹰峰电子，要求法院认定其与洪英杰于2021年11月签署的《股份转让合同》无效，要求鹰峰电子将相关股权变更登记至其本人名下。
潘关新在《民事起诉书》中称，在洪英杰向自己转让股权后，鹰峰电子以截至2021年6月30日的资本公积金转增了股本，向全体股东每10股转增46.453789股。此外，鹰峰电子2021年9月的定增价格已经为每股62.7264元，远高于解除代持时洪英杰向自己转让股权的价格。后自己又获悉，鹰峰电子在筹备创业板上市，市值已经达到约20亿元。
潘关新认为，洪英杰作为鹰峰电子的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，在明知公司的价值及即将转增股本的情况下，利用自己是隐名股东对公司相关事项不知情，故意隐瞒上述重大事实，进行内幕交易，内外勾结，不向自己披露公司实际经营情况，鹰峰电子与洪英杰恶意串通进行交易，损害了自己的利益。
2023年2月，潘关新以需要补充收集证据为由向法院提出了撤诉申请。两个月后，又再次起诉了洪英杰和鹰峰电子，要求认定《股份转让合同》无效、将相关股权变更登记至其本人名下。
2023年7月，上海市松江区人民法院（以下称“松江法院”）作出判决：“案涉《股份转让合同》系原告潘关新与被告洪英杰之间的真实意思表示，合法有效，对双方当事人均有约束力。合同已经履行完毕的情况下，原告(潘关新)未能提供证据证明两被告(鹰峰电子、洪英杰）存在恶意串通损害其合法权益的行为，故原告的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。”
松江法院的判决下达后，潘关新向上海市第一中级人民法院对鹰峰电子和洪英杰提起了上诉，请求撤销松江法院作出的判决书，发回松江法院重审或直接依法判决支持其全部诉讼请求；判令洪英杰与鹰峰电子承担全部诉讼费用。
2023年11月30日，上海市第一中级人民法院作出终审判决，驳回原告潘关新的全部诉讼请求，维持原判。
五、2022年业绩激增，主要产品既超产又涨价
刚成立时，鹰峰电子的产品主要应用于工业自动化和风电光伏等领域。
近年来，新能源汽车市场的快速发展为车规级被动元器件带来了巨大发展机遇，鹰峰电子也开始持续投入车规级薄膜电容、车规级升压电感等产品的研发。
2020年-2022年，鹰峰电子的新能源汽车领域产品收入分别为0.49亿元、3.23亿元、9.27亿元，复合增长率达334.52%，占主营业务收入的比例分别为10.29%、37.26%、63.70%。2023年1-6月，鹰峰电子新能源汽车领域产品收入为4.17亿元，占主营业务收入的比例为60.76%。
可以看到，目前新能源汽车领域的产品已支撑起了鹰峰电子的大部分业绩。
2020年-2022年及2023年上半年（以下称“报告期内”），鹰峰电子的营收分别为4.82亿元、8.77亿元、14.82亿元及7.02亿元；扣非归母净利分别为2,464.5万元、3,859.24万元、1.03亿元及5,261.07万元。
鹰峰电子在招股书中称，报告期内，各类新能源汽车产品销量均快速增长，是收入增长的主要驱动因素。
1.新能源汽车产品超产，电感超产438.27%
然而据瑞财经《预审IPO》发现，鹰峰电子的各类新能源汽车产品实际产量存在超出环保部门批复产能的情况。
尤其是业绩激增的2022年，鹰峰电子的主要新能源汽车产品中，除电容、母排没有超产，电感、电阻分别超产了438.27%及259.95%。
2020年，鹰峰电子的电容、母排、电感、电阻均有超产，超产比例分别为50.69%、11.52%、33.22%、228.1%；2021年，鹰峰电子的电容、电感、电阻存在超产，比例分别为22.24%、181.63%、259.15%。
可以看到，电感产品在报告期内超产的增幅是最快的。而同时，该产品也是鹰峰电子销售单价最高的一个，销量方面也不逊色。
报告期各期，鹰峰电子的新能源汽车电感产品销量分别为8.68万件、41.93万件、109.15万件、56.75万件；销售单价分别为250.53元/件、322.18元/件、354.84元/件、322.46元/件。
鹰峰电子表示，目前公司已对公司超产能生产事项完成了整改，已建立健全有效相关内控制度并得到了有效执行。2023年上半年，鹰峰电子的确不存在超产的情况。
2.超四成收入依赖比亚迪
另外可以发现，鹰峰电子的电容、电感、母排产品于报告期内一直在涨价。那么，到底是谁在买单呢？
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，报告期内，鹰峰电子来源于前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为40.01%、45.94%、62.25%和59.13%。
2022年和2023年1-6月，鹰峰电子新能源汽车领域客户收入占比分别为53.08%和51.19%，其中鹰峰电子对比亚迪的销售收入占比分别为43.11%和40.32%。对此，深交所也提出了质疑，要求鹰峰电子说明说明公司产品销售是否存在进一步向比亚迪集中的趋势。
鹰峰电子则表示，公司正在持续积极拓展新客户，目前已实现向日本电产、博格华纳、雷诺集团、大洋电机等新能源汽车领域头部客户的批量供货。
2020年至2022年，公司来自比亚迪以外新能源汽车领域客户的销售收入分别为2,450.33万元、1.07亿元和2.99亿元，复合增长率达249.63%。2023年1-6月，来自比亚迪以外新能源汽车领域客户的销售收入为1.4亿元，同比增长25.16%。
不过，鹰峰电子也表示，受下游新能源汽车市场集中度较高的行业现状且集中度仍将不断提高趋势的影响，加之公司坚持实施优质大客户战略，预计公司客户集中度较高的情况还会较长时间存在。
附：鹰峰电子上市发行中介机构清单
保荐人、主承销商：华泰联合证券有限责任公司
发行人律师：北京大成律师事务所
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：银信资产评估有限公司
原文标题 : 比亚迪供应链IPO，红杉撤了
